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股权转让所引发的撤销权争议 |
| 发布时间：2011-04-17 阅读：2415次 |
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【案情】
夏某与周某拥有A公司100%股权。2009年4月两人与B公司签订股权转让协议，转让A公司所有股权并要求对方在两年零六个月内付清转让价款1460万元，同时约定C公司为担保方。该转让价主要构成为A公司注册资本260万元和该公司拥有的某地块土地使用权。协议生效之后，夏某与周某在对A公司工商调查中发现B公司于2009年6月已将A公司全部股权以明显不合理的低价转让给薛某、王某、马某。据其之间的股权转让协议记载，B公司转让A公司100%股权转让给王某、薛某、马某三人，其中王某出资130万元占50%，薛某和马某分别出资65万元各占25%。2010年9月原告夏某与周某诉至法院，以《合同法》撤销权为依据，请求撤销被告B公司和三个第三人王某、薛某、马某之间的股权转让协议。B公司在答辩时提出，原告混淆了“出资”和“股权转让款”之意义，并提供了其与三个第三人之间股权转让协议的《备忘录》作为原协议的补充，明确了王某、薛某、马某股权比例的实际转让对价款并约定两年内付清。该《备忘录》没有在工商行政局进行备案。
【分歧】
本案的争议焦点是：夏某与周某是否可以凭A公司在工商局所登记的股权转让协议为依据认定B公司以明显的不合理的低价处分财产而请求撤销B公司和人王某、薛某、马某之间的股权转让协议是否应被支持？
一种观点认为：夏某与周某通过工商部门查询得知的B公司与三个第三人的《股权转让协议》并没有约定股权转让实际价格，只记载了三个第三人按注册资本260万元的比例出资额。且原告提供了被告年检报告书，证明被告无任何偿债能力。原告有权依据对工商行政部门的信赖而主张被告B公司以不合理的低价转让财产。其撤销权的行使有理有据，应得到法院的支持。
另一种观点认为：被告B公司转让股权登记存在一定的瑕疵，但并不影响整个股权转让协议的效力，且不存在恶意低价转让之事实，所以原告的撤销请求不应得到法院的支持。
【评析】
笔者同意第二种观点。理由如下：
民法所规定的债权人的撤销权，又称撤销诉权或废罢诉权，是指债权人对于债务人所为有害及债权的行为，得申请法院撤销的权利。由于债权人撤销权的行使，往往会妨碍交易安全，影响第三人的权益，因而法律规定债权人行使撤销权必须向法院起诉，由法院作出撤销债务人行为的判决才能发生撤销的法律效果。债权人的撤销权，是为债权人保护债务担保力所设的制度，它是债权相对性的突破。我国法律明确确立了债权人撤销权制度。但由于缺少具体的规定，理论与实践中仍有若干问题有待研究。依《合同法》规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
债权人的撤销权构成要件分为客观要件和主观要件。依上述规定，对于无偿转让财产不需要主观要件。本案中，原告认为被告以明显不合理的低价转让财产，从构成要件上分别来看：1.客观要件为：（1） 债务人实施了一定的行为。（2） 债权人对债务人存在有效债权。（3）债务人的行为须有害于债权。2.主观要件：要求债务人和受让人都恶意。
本案中被告B公司实施了将A公司全部股份转让与三个第三人的具体行为，且原告对于被告享有1460万有效债权，所以客观要件（1）（2）两点是符合的。但是，被告的行为是否使原告债权受到侵害呢？被告转让股权是否为逃避债务之具体行为呢？第三人即受让人是否也是基于恶意接受的呢？这就要结合案情具体分析。首先，被告并不是以明显不合理的低价转让其所拥有的股权。被告与第三人之间的转让协议中只记载了所占A公司的股权比例，并表现在各自出资额上，没有转让价为260万元的任何记载。转让实际价款在作为该协议补充的《备忘录》中明确表示薛某、王某、马某在两年内分别支付730万元、365万元、365万元。且约定由王某、薛某、马某100%控股的A公司在其拥有的某地块的开发中的收益首先支付被告B公司。其次，被告不存在恶意逃避的主观心理。原告与被告之间的转让协议以C公司为担保方，在被告B公司不能按期履行债务时，原告完全可以要求C公司承担还款义务。另外，B公司转让股权是为了建设项目能更好地开展从而更有利于原告债权的实现。第三，既让不是以明显不合理的低价转让，受让人王某、薛某、马某的恶意也就无从谈起。
综上，该案中原告撤销权是不符合法律要件从而不能得到支持的。
但是，回看整个案件，原告所提撤销权之诉并不是毫无意义的。它至少显示出如下几个方面的积极意义：首先，通过诉讼，原告消除了可能存在的对其债权不利的风险。不可否认，原告的担忧实有必要。因为通过公司在工商局的公示材料并不能得知其实际转让价款。而在法院审理过程中，被告必须给予明确转让价款。这使其能明确的了解与其债权密切相关的A公司的财产状况，从而保障自己的债权利益。其次，这对被告也具有警醒作用。在涉及债权人的情况下，被告在股权转让协议的登记备案过程中，由于未能细致记载当时股权转让的实际款项，而引发的撤销权纠纷给公司带了一定的不安因素。这在以后的社会活动中应该尽量避免。 |
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